Nous pouvons modifier les présentes conditions générales (« Conditions générales ») en publiant la version révisée sur le site web de la société. Il vous incombe de vérifier si des modifications ont été apportées avant chaque utilisation de la technologie PureSpectrum, et vous acceptez de le faire.

1. Structure du contrat.

1.1 Structure. Le présent contrat comprend et intègre par référence :

a) la ou les pages de garde comportant les blocs de signature (ci-après dénommée « page de garde ») ;

(b) les présentes conditions générales ;

c) l'avenant PureSpectrum et tout autre avenant joint aux présentes.

1.2 Ordre de priorité. En cas de conflit ou d’incohérence entre deux éléments du présent Contrat, ce conflit ou cette incohérence sera résolu(e) en appliquant l’ordre de priorité suivant : (a) l’avenant applicable ; (b) la page de garde ; et (c) les présentes Conditions générales. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, aucune condition figurant dans le bon de commande du Fournisseur ou dans tout autre document de commande ne sera intégrée au présent Contrat ni n'en fera partie, et toutes ces conditions seront nulles et non avenues.

1.3 Intégralité de l'accord. L'ensemble des documents énumérés à la section 1.1 constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous les accords, propositions ou déclarations antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, concernant son objet. Toute clause figurant dans un bon de commande du Fournisseur ou dans tout autre document visant à compléter, modifier ou remplacer les clauses du présent Contrat est expressément rejetée par PureSpectrum et sera nulle et non avenue, sauf accord écrit signé par chacune des parties.

1.4 Définitions. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans le présent document ont le sens qui leur est attribué dans l'avenant PureSpectrum

Le terme « Services » désigne le service fourni par PureSpectrum conformément aux Conditions générales et à l’avenant, y compris, sans s’y limiter, l’abonnement PureSpectrum (tel que défini dans l’avenant fournisseur PureSpectrum) et l’accès à l’API PureSpectrum (tel que défini dans l’avenant fournisseur PureSpectrum).

Le terme « documentation » désigne l'ensemble des documents, données et informations fournis par PureSpectrum concernant les spécifications techniques ou le fonctionnement du Service, que ce soit sous forme électronique ou sur support papier.

On entend par « Données du fournisseur » toute information fournie par les utilisateurs de l'abonnement à l'aide des identifiants d'accès du fournisseur ou collectée par PureSpectrum auprès des utilisateurs de l'abonnement afin de faciliter l'utilisation de l'abonnement PureSpectrum par le fournisseur.

On entend par « données de performance » les données relatives à la performance des Services

« PSID » désigne l'identifiant unique que PureSpectrum attribue aux répondants.

On entend par « données PSID » toutes les données collectées ou reçues par PureSpectrum ou liées à un PSID, y compris, sans s'y limiter, le type d'appareil, l'identifiant de l'appareil, le type de navigateur, la géolocalisation et le système d'exploitation.

Le terme « participant » désigne une personne orientée vers PureSpectrum afin de se voir proposer des opportunités de participation à des enquêtes menées par des sociétés d'études de marché tierces, des consultants, des marques et d'autres entités.

On entend par « données de présélection » toutes les données recueillies par PureSpectrum auprès d'un participant afin de l'orienter vers une enquête d'étude de marché appropriée.

Le terme « micro-enquête » désigne les enquêtes mises en place par PureSpectrum une fois qu’un participant a répondu à une enquête de marché ; celles-ci comportent 3 questions fermées ou durent en moyenne 15 secondes.

On entend par « données de micro-enquêtes » l'ensemble des données collectées par PureSpectrum par le biais de micro-enquêtes.

On entend par « données système » les données PSID et les données de performance.

 

2 Services.

2.1 Commande des services. PureSpectrum fournira les services et les mettra à la disposition du fournisseur conformément au présent contrat et à toute annexe relative aux conditions économiques.

2.2 Avenant PureSpectrum. Si les parties concluent un avenant relatif aux conditions économiques, l'avenant PureSpectrum correspondant sera intégré au présent contrat par référence.

2.3 Avenant relatif aux conditions économiques. En concluant un avenant relatif aux conditions économiques dans le cadre du présent contrat, le fournisseur et ses sociétés affiliées acceptent d'être liés par les dispositions du présent contrat comme s'ils en étaient des parties signataires à part entière. Les avenants relatifs aux conditions économiques faisant référence au présent contrat sont réputés y être intégrés par référence.

3. Durée et résiliation.

3.1 Durée. Le présent Contrat prendra effet à la Date d'entrée en vigueur et prendra fin à la Date d'expiration (la « Durée initiale »). Si une Période de renouvellement est indiquée sur la Page de garde, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des durées successives (chacune étant une « Durée de renouvellement ») d’une durée égale à la Période de renouvellement, à moins que le Fournisseur ne donne un préavis écrit de non-renouvellement au moins 180 jours avant l’expiration de la durée alors en cours ou que PureSpectrum ne donne un préavis de non-renouvellement à tout moment avant l’expiration de la durée alors en cours. Ensemble, la Durée initiale et les Durées de renouvellement constituent la « Durée ».

3.2 Résiliation pour motif valable. Une partie peut résilier le présent contrat et toute annexe relative aux conditions économiques pour motif valable :

(a) moyennant notification écrite à l'autre partie si celle-ci commet une violation substantielle du présent contrat et que cette violation ne peut être corrigée ou, si elle peut l'être, que la partie en défaut n'a pas remédié à cette violation dans un délai de 30 jours à compter de la réception de la notification écrite de ladite violation émanant de la partie non en défaut ;

(b) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers ; ou

(c) en cas de dissolution de l'autre partie ou de cessation de ses activités.

3.3 Effets de la résiliation du Contrat. En cas de résiliation du présent Contrat, aucune des parties ne pourra conclure d’avenants relatifs aux conditions économiques ultérieurs reprenant les dispositions du présent Contrat. La résiliation du présent Contrat n’entraînera pas, en soi, la résiliation des avenants relatifs aux conditions économiques conclus antérieurement (ou de leurs prolongations), et les dispositions du présent Contrat resteront en vigueur aux fins de ces avenants jusqu’à ce que l’avenant concerné soit lui-même résilié.

3.4 Maintien en vigueur. Les dispositions suivantes resteront en vigueur après la résiliation du présent Contrat : (a) les articles 3, 4.3, 4.4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 des présentes Conditions générales, ainsi que toute disposition du présent Contrat qui, de par sa nature, est destinée à rester en vigueur.

4. Paiement.

4.1 Rémunération. PureSpectrum s'engage à verser au Fournisseur l'intégralité des rémunérations légitimes dues conformément à l'avenant relatif aux conditions économiques. Si PureSpectrum constate que le Fournisseur s'est livré à des activités frauduleuses et/ou a sciemment fourni du trafic frauduleux à PureSpectrum, PureSpectrum se réserve le droit de résilier le compte du Fournisseur et d'annuler tout paiement en cours. PureSpectrum dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif et définitif pour statuer sur cette question.

4.2 Conditions de facturation et de paiement. Le Fournisseur facturera à PureSpectrum tous les frais spécifiés dans l’ensemble des Avenants aux conditions économiques, conformément au calendrier de facturation défini dans ledit Avenant aux conditions économiques et sur la base du relevé de fin de mois fourni par PureSpectrum au Fournisseur. Pour éviter toute ambiguïté, en cas de divergence entre les frais dus entre PureSpectrum et le Fournisseur, le calcul de PureSpectrum prévaudra. Sauf indication contraire dans un Avenant aux conditions économiques :

(a) Les frais seront facturés a posteriori ;

(b) Les factures doivent être réglées par PureSpectrum au Fournisseur dans un délai de 75 jours à compter de la date de réception de la facture. Pour qu'une facture soit considérée comme reçue, elle doit être envoyée par courrier électronique, sous forme de pièce jointe au format PDF, à l'adresse ap@purespectrum.com, et comporter toutes les informations pertinentes concernant le Fournisseur, le paiement et la fiscalité, selon les besoins ;

(c) Tous les montants indiqués sur les relevés sont libellés en dollars américains (USD). Toute facture établie dans une autre devise doit également mentionner clairement le montant équivalent en USD ainsi que le taux de change ;

(d) PureSpectrum peut effectuer des paiements par virement bancaire, ACH, chèque, PayPal ou carte de crédit. Si PayPal ou la carte de crédit constituent des options de paiement disponibles, les frais éventuels sont à la charge du Fournisseur. De même, en cas de virement bancaire, le Fournisseur doit prendre en charge les frais de virement facturés par la banque destinataire ou les banques intermédiaires ;

(e) Le fournisseur doit avoir accumulé un solde dû et payable d'au moins 1 000 $ avant que le paiement ne soit effectué par virement bancaire. Si un fournisseur demande un paiement avant d'avoir accumulé un solde dû et payable d'au moins 1 000 $, PureSpectrum déduira ses frais de virement bancaire du montant dû et payable au fournisseur ;

(f) Les factures reçues plus de 180 jours après la date à laquelle PureSpectrum a fourni son relevé de fin de mois au fournisseur seront rejetées et considérées comme nulles et non avenues.

5. Propriété.

5.1 Maintien des droits de PureSpectrum. Sous réserve des droits limités expressément accordés aux termes des présentes, le Fournisseur accepte que PureSpectrum détienne la propriété exclusive et se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à (a) les Services ; (b) toute Documentation ou tout autre contenu ou technologie fournis par PureSpectrum au Fournisseur dans le cadre des Services ; (c) toutes les Données de sélection ; (d) toutes les Données de micro-enquête ; (e) toutes les Données du Système, (f) le PSID ; et (g) tous les droits de propriété intellectuelle liés à l’un des éléments susmentionnés. Le Fournisseur ne doit en aucun cas supprimer, modifier ou masquer les mentions de droits de propriété de PureSpectrum ou de ses concédants de licence ou fournisseurs figurant sur les Services ou sur l’un des éléments décrits dans la phrase précédente. Aucune licence implicite n'est accordée au Fournisseur en vertu du présent Contrat, et tous les droits non expressément accordés au Fournisseur dans le présent Contrat sont réservés par PureSpectrum. Des dispositions supplémentaires concernant les droits de propriété intellectuelle peuvent être énoncées dans les Annexes aux Services.

5.2 Maintien des droits du Fournisseur. Sous réserve des droits limités accordés par le Fournisseur en vertu des présentes, PureSpectrum n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt auprès du Fournisseur ou des concédants de licence du Fournisseur, en vertu du présent Contrat, sur les Éléments fournis par le Fournisseur.

5.3 Commentaires. Le Fournisseur accorde à PureSpectrum une licence gratuite, mondiale, irrévocable et perpétuelle lui permettant d'utiliser et d'intégrer dans les Services toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation ou autre commentaire fourni par le Fournisseur concernant le fonctionnement des Services. PureSpectrum accorde au Fournisseur une licence gratuite, mondiale, irrévocable et perpétuelle lui permettant d'utiliser et d'intégrer dans ses activités toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation ou autre commentaire fourni par PureSpectrum concernant le fonctionnement des activités du Fournisseur.

6. Indemnisation réciproque.

6.1 Indemnisation par PureSpectrum. PureSpectrum s'engage à défendre le Fournisseur contre toute réclamation, demande, action en justice ou procédure engagée à son encontre par un tiers alléguant que l'utilisation des Services telle qu'autorisée aux termes des présentes enfreint ou porte atteinte aux droits d'auteur, à la marque commerciale ou au secret d'affaires d'un tiers reconnus comme tels en vertu de la loi américaine sur les secrets d'affaires (Uniform Trade Secrets Act) (« Réclamation à l'encontre du Fournisseur »), et indemnisera le Fournisseur pour tous les dommages-intérêts, honoraires d'avocat et frais raisonnables définitivement mis à la charge du Fournisseur qui sont spécifiquement imputables à une Réclamation à l'encontre du Fournisseur, ainsi que pour toute somme versée par le Fournisseur dans le cadre d'un règlement approuvé par un tribunal concernant une Réclamation à l'encontre du Fournisseur. En cas de Réclamation à l'encontre du Fournisseur, ou si PureSpectrum estime raisonnablement qu'un Service est susceptible d'entraîner une Réclamation à l'encontre du Fournisseur, PureSpectrum peut, à sa discrétion :

(a) garantir au Fournisseur le droit de continuer à utiliser le Service ;

b) remplacer le Service par un équivalent qui ne porte pas atteinte aux droits d'auteur ;

(c) modifier le Service de manière à ce qu'il ne porte plus atteinte aux droits d'auteur ; ou

(d) résilier le Service moyennant le remboursement au Fournisseur des frais payés d'avance correspondant à la durée restante pendant laquelle ce Service aurait dû être fourni s'il n'avait pas été résilié en vertu du présent paragraphe (d).

6.2 Exceptions à l'indemnisation par PureSpectrum. Nonobstant la section 6.1 (Indemnisation par PureSpectrum), PureSpectrum n'aura aucune obligation au titre de cette section ni à aucun autre titre concernant toute réclamation pour contrefaçon fondée sur :

(a) toute utilisation non autorisée des Services ou toute utilisation des Services en violation du présent Contrat ;

(b) toute donnée, information, contenu ou autre élément fourni par le Fournisseur ; ou

(c) toute combinaison des Services avec tout autre élément non fourni par PureSpectrum,

(collectivement, les « réclamations exclues »).

6.3 Indemnisation par le Fournisseur. Le Fournisseur s'engage à défendre PureSpectrum contre toute réclamation, demande, action en justice ou procédure engagée à l'encontre de PureSpectrum par un tiers et découlant de, ou liée à :

(a) une allégation selon laquelle l'utilisation des Services par le Fournisseur, en violation du présent Contrat, porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou constitue une appropriation illicite de ceux-ci, ou enfreint la législation applicable ;

b) toute réclamation exclue ;

(c) toute réclamation selon laquelle les Éléments fournis par le Fournisseur enfreindraient ou violeraient une marque, un droit d'auteur, un brevet ou tout autre droit de propriété intellectuelle, ou encore le droit à la vie privée ou à l'image d'un tiers (étant entendu toutefois que le Fournisseur n'aura aucune obligation, au titre de la présente section ou à tout autre titre, à l'égard d'une telle réclamation d'un tiers fondée sur une utilisation, une modification ou une combinaison non autorisée des Éléments fournis par le Fournisseur par PureSpectrum) ; ou

(d) le non-respect par le fournisseur de toute politique d'utilisation acceptable figurant dans un avenant au contrat de service,

(chacune de ces réclamations constituant une « Réclamation à l'encontre de PureSpectrum »), et s'engage à indemniser PureSpectrum pour tous les dommages-intérêts, responsabilités, honoraires d'avocat raisonnables et frais définitivement mis à la charge de PureSpectrum qui sont spécifiquement imputables à une Réclamation à l'encontre de PureSpectrum, ainsi que pour toutes les sommes versées par PureSpectrum dans le cadre d'un règlement approuvé par un tribunal concernant une Réclamation à l'encontre de PureSpectrum.

6.4 Conditions d'indemnisation. Les obligations d'une partie d'indemniser l'autre partie en vertu de la présente section 6 (Indemnisation réciproque) sont subordonnées à la condition que la partie indemnisée :

(a) notifier sans délai par écrit la Réclamation à la partie responsable de l'indemnisation ;

(b) donner à la partie garante la possibilité de prendre seule en charge la défense et le règlement de la réclamation (à condition que la partie garante ne puisse conclure aucun accord de règlement à moins que celui-ci ne dégage sans condition la partie indemnisée de toute responsabilité) ; et

(c) apporter à la partie indemnisante toute l'assistance et la coopération raisonnables, aux frais de cette dernière.

Aux fins de la présente section 6.4 (Conditions d'indemnisation), le terme « Réclamation » désigne une réclamation à l'encontre du Fournisseur si la partie indemnisée est le Fournisseur, et une réclamation à l'encontre de PureSpectrum si la partie indemnisée est PureSpectrum.

6.5 Recours exclusif. La présente section 6 (Indemnisation réciproque) définit la seule responsabilité de la partie indemnisante envers l’autre partie, ainsi que le recours exclusif de la partie indemnisée à l’encontre de l’autre partie, pour tout type de réclamation ou d’action visé dans la présente section 6.

7. Garanties.

7.1 Exclusion de garanties. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, ET SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, TOUS LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS », AVEC TOUS LEURS DÉFAUTS, SANS AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE, ET L'ENSEMBLE DU RISQUE RELATIF À LA QUALITÉ SATISFAISANTE, EXACTITUDE ET EFFORT INCOMBE AU FOURNISSEUR. LE FOURNISSEUR RECONNAÎT ET ACCEPTE QU'IL NE S'EST FONDÉ SUR AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL, VERBAL OU ÉCRIT, QU'IL SOIT DONNÉ PAR PURESPECTRUM, SES FOURNISSEURS, REVENDEURS, DISTRIBUTEURS, AGENTS OU EMPLOYÉS. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, PURESPECTRUM EXCLUT ET DÉCLINE TOUTE GARANTIE IMPLICITE OU LÉGALE CONCERNANT LES SERVICES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-VIOLATION DES DROITS DE TIERS.

7.2 Données du fournisseur. LE FOURNISSEUR COMPREND ET ACCEPTE QUE LA TRANSMISSION DE TOUTE DONNÉE OU DE TOUT DOCUMENT À PURESPECTRUM PAR L’INTERMÉDIAIRE OU DANS LE CADRE DE L’UTILISATION DES SERVICES PAR LE FOURNISSEUR SE FAIT À LAÀ SA SEULE DISCRÉTION ET À SES PROPRES RISQUES, ET QUE LE FOURNISSEUR SERA SEUL RESPONSABLE DE TOUTE PERTE OU DE TOUT DOMMAGE AFFECTANT SES DONNÉES OU DOCUMENTS, AINSI QUE DE TOUT DOMMAGE AFFECTANT LES SYSTÈMES INFORMATIQUES DU FOURNISSEUR OU DE TOUTE PERTE DE DONNÉES POUVANT RÉSULTER DU TÉLÉCHARGEMENT OU DU TÉLÉVERSEMENT DE TOUT CONTENU. LE FOURNISSEUR EST SEUL RESPONSABLE DE LA CRÉATION DE SAUVEGARDES DE SES DOCUMENTS.

8 Limitation de responsabilité.

8.1 Limitation de responsabilité. À L'EXCEPTION DES DEMANDES D'INDEMNISATION AU TITRE DE LA SECTION 6 (INDEMNISATION RÉCIPROQUE) ET DES CAS DE VIOLATION OU D'USURPATION PAR UNE PARTIE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L'AUTRE PARTIE :

(a) EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX OU ACCESSOIRES, Y COMPRIS LA PERTE DE DONNÉES ET LE MANQUE À GAGNER, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉS À CELUI-CI ; ET

(b) LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE PURESPECTRUM AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UNE OBLIGATION CONTRACTUELLE, UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE OU TOUTE AUTRE BASE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT LE MOINS ÉLEVÉ ENTRE LES SOMMES VERSÉES PAR PURESPECTRUM AU FOURNISSEUR AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DE LA PÉRIODE D'UN MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ ET 1 000 $

Le Fournisseur reconnaît que les fournisseurs et concédants de licence de PureSpectrum n'auront aucune responsabilité envers lui, de quelque nature que ce soit, au titre du présent Contrat ou en conséquence de celui-ci.

9. Confidentialité.

9.1 Informations confidentielles. Aux fins du présent Contrat, le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations confidentielles divulguées par une partie (« Partie divulgatrice ») à l’autre partie (« Partie destinataire »), que ce soit oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de leur divulgation. Les informations confidentielles du Fournisseur comprennent les Matériels fournis par le Fournisseur. Les informations confidentielles de PureSpectrum comprennent les Services. Les informations confidentielles de chaque partie comprennent les conditions générales du présent Contrat (y compris, pour éviter toute ambiguïté, tous les Avenants relatifs aux conditions économiques), ainsi que les plans commerciaux et marketing, les informations technologiques et techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus commerciaux divulgués par ladite partie. Toutefois, les informations confidentielles n’incluent pas les informations qui :

(a) est ou devient de notoriété publique sans qu'il y ait violation d'une quelconque obligation envers la partie divulgatrice ;

(b) était déjà connue de la partie destinataire avant sa divulgation par la partie divulgatrice, sans qu'il y ait eu manquement à une quelconque obligation envers cette dernière ;

(c) a été obtenue auprès d’un tiers sans manquement à une obligation envers la partie divulgatrice ; ou

(d) a été mis au point de manière indépendante par la partie destinataire.

9.2 Utilisation, divulgation et protection des informations confidentielles. La partie destinataire s'engage à ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins sortant du champ d'application du présent accord. Sauf autorisation écrite contraire de la partie divulgatrice ou autorisation expresse prévue par le présent accord, la partie destinataire limitera la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses employés, sous-traitants et agents, ainsi qu'à ceux de ses sociétés affiliées, qui ont besoin d'accéder à ces informations à des fins conformes au présent accord et qui sont soumis à une obligation de confidentialité au moins aussi restrictive que celle de la partie destinataire en vertu des présentes. La Partie destinataire apportera le même degré de soin que celui qu'elle apporte à la protection de la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais en aucun cas un soin inférieur à celui qui est raisonnable).

9.3 Exceptions aux obligations de divulgation.

(a) Divulgation aux représentants. Chaque partie est autorisée à divulguer les termes du présent Contrat (y compris toute Annexe relative aux conditions économiques) à ses conseillers professionnels fiduciaires, notamment ses auditeurs, ses comptables et ses avocats, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Chaque partie peut divulguer les termes du présent Contrat (y compris tout Annexe relative aux conditions économiques) à tout tiers qui est un financier, un investisseur ou un acquéreur potentiel d'une partie ou de la totalité de l'activité ou des actions de cette partie (à condition que tout tiers auquel les termes du présent Contrat doivent être divulgués signe un accord de confidentialité écrit approprié afin de limiter l'utilisation et la divulgation à l'évaluation de cette opération de financement, d'investissement ou d'acquisition).

(b) Divulgation forcée. La Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice si la loi l'y oblige, à condition que la Partie destinataire en informe sans délai la Partie divulgatrice (dans la mesure où la loi le permet) et lui apporte une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si celle-ci souhaite contester la divulgation ou demander une ordonnance de protection. Si la Partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie destinataire les frais raisonnables engagés pour compiler et fournir un accès sécurisé à ces Informations confidentielles.

9.4 Restitution des informations confidentielles. La partie destinataire restituera à la partie divulgatrice ou détruira toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice en sa possession ou sous son contrôle, et effacera définitivement toutes les copies électroniques de ces informations confidentielles sans délai, sur demande écrite de la partie divulgatrice, dès la résiliation du présent accord. Nonobstant ce qui précède, la Partie destinataire peut conserver les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice uniquement dans la mesure où ces Informations confidentielles sont conservées exclusivement dans les archives électroniques et les bases de données de sauvegarde de la Partie destinataire à des fins d'archivage, à condition que toutes ces Informations confidentielles conservées restent soumises aux restrictions énoncées dans la présente section 9 (Confidentialité). À la demande de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire confirmera par écrit qu'elle s'est pleinement conformée à ses obligations au titre de la présente section 9.4.

10. Généralités.

10.1 Modifications ; renonciations. Aucune modification, aucun amendement ni aucune renonciation à une disposition du présent Contrat ne prendra effet à moins d'être formulé par écrit et signé par les parties. Une renonciation ou un manquement à l'application d'une disposition du présent Contrat à une occasion donnée ne sera pas considéré comme une renonciation à une autre disposition ou à cette même disposition à une autre occasion.

10.2 Lutte contre la corruption. Le Fournisseur déclare n’avoir reçu ni ne s’être vu proposer aucun pot-de-vin, commission occulte, paiement, cadeau ou objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d’un employé ou d’un agent de PureSpectrum dans le cadre du présent Contrat. Les cadeaux et les invitations raisonnables offerts dans le cadre normal des activités commerciales ne constituent pas une violation de la restriction susmentionnée. Si le Fournisseur a connaissance d'une violation de la restriction susmentionnée, il mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour en informer sans délai le service juridique de PureSpectrum (legal@PureSpectrum.com).

10.3 Cession. Le Fournisseur ne peut céder ou transférer, de plein droit ou de toute autre manière, aucun de ses droits découlant du présent Contrat, ni déléguer aucune de ses obligations découlant du présent Contrat à un tiers sans l'accord écrit préalable de PureSpectrum. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur peut céder le présent Contrat moyennant notification écrite, mais sans obtenir ce consentement écrit préalable, à l'une de ses sociétés affiliées ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs n'impliquant pas un concurrent direct de PureSpectrum. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de la présente section sera nulle et non avenue.

10.4 Exemplaires. Le présent Contrat, y compris toute Annexe relative aux conditions économiques, peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original et qui, pris dans leur ensemble, constitueront un seul et même acte. Le présent Contrat et toute Annexe relative aux conditions économiques peuvent être transmis par télécopie ou sous forme de document électronique (par exemple, au format PDF), et les copies par télécopie ou électroniques des pages de signature signées auront la même force obligatoire que les originaux.

10.5 Règlement des litiges. Les parties s'efforceront de régler tout litige découlant du présent contrat dans un délai de 30 jours (ou tout autre délai convenu entre elles), en agissant de bonne foi, par une escalade progressive au sein de leurs hiérarchies respectives, en commençant par les principaux interlocuteurs commerciaux de chaque partie. Si les parties ne parviennent pas à résoudre un litige dans un délai de 30 jours, celui-ci sera soumis à un cadre supérieur compétent pour être résolu. Si ces cadres ne parviennent pas à résoudre ce litige dans un délai de 15 jours, l'une ou l'autre des parties pourra engager une procédure.

10.6 Législation en matière d'exportation. Le Fournisseur doit se conformer à l'ensemble des lois et réglementations américaines applicables dans le cadre de son utilisation des Services et de l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, y compris toute législation en matière d'exportation. Chaque partie déclare ne figurer sur aucune liste des entités interdites du gouvernement américain. Le Fournisseur ne doit permettre à aucun tiers d'accéder aux Services ou de les utiliser dans un pays soumis à un embargo américain ou en violation de toute loi ou réglementation américaine en matière d'exportation.

10.7 Force majeure. Tout retard dans l'exécution des devoirs ou obligations d'une partie ne sera pas considéré comme une violation du présent Contrat si ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette partie, notamment des grèves ou autres conflits sociaux (autres que ceux impliquant les employés de cette partie), une pénurie de matériaux, une interruption d'approvisionnement, des épidémies, des famines, des incendies, des tremblements de terre, des inondations, des ouragans et autres catastrophes naturelles, des cas de force majeure, des guerres, des émeutes, des actes de terrorisme et des troubles civils.

10.8 Droit applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat est régi par les lois de l'État de Californie, à l'exclusion de toute disposition relative aux conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat. Chaque partie accepte la compétence exclusive des tribunaux d'État et fédéraux du comté de Los Angeles, en Californie, pour toute question relative à l'objet du présent Contrat.

10.9 Renonciation au procès devant jury : Les parties renoncent irrévocablement, par les présentes, à tout droit à un procès devant jury dans toute action, procédure ou demande reconventionnelle découlant de ou liée à

au présent accord ou aux opérations qui y sont envisagées.

10.10 Notifications. Sauf disposition contraire du présent Contrat, toutes les notifications, autorisations, consentements et approbations prévus par le présent Contrat doivent être formulés par écrit et sont réputés avoir été remis s’ils sont envoyés à l’autre partie aux coordonnées indiquées sur la page de garde (ou dans un Avenant aux conditions économiques si ladite notification concerne un Avenant aux conditions économiques spécifique) par : (a) remise en mains propres ; (b) télécopie confirmée ; (c) par service de messagerie ; (d) par courrier recommandé ou certifié (affranchi et avec accusé de réception) ; (e) par courrier électronique (étant entendu que le courrier électronique ne saurait suffire pour les notifications relatives à une réclamation donnant lieu à indemnisation). Ces notifications prendront effet dès leur réception ou lorsque la remise sera refusée par le destinataire. Les notifications relatives à la facturation adressées au Fournisseur peuvent être envoyées au contact de facturation désigné par le Fournisseur.

10.11 Relations entre les parties. La relation entre le Fournisseur et PureSpectrum est celle d'un prestataire indépendant, et aucune des parties n'est l'employeur, l'agent ou l'associé de l'autre. Le Fournisseur n'aura pas le pouvoir d'agir au nom de PureSpectrum et ne fera aucune déclaration en ce sens auprès d'un tiers.

10.12 Recours. Sauf lorsque le présent Contrat stipule expressément que certains recours constituent les seuls et uniques recours disponibles, les droits et recours des parties en vertu du présent Contrat sont cumulatifs. Dans toute action visant à faire respecter les dispositions du présent Contrat, la partie qui obtient gain de cause aura droit au remboursement de ses frais et honoraires d'avocat raisonnables.

10.13 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat s'avérait inapplicable, celle-ci serait modifiée et interprétée de manière à atteindre les objectifs visés par cette disposition dans toute la mesure permise par la loi applicable, et les autres dispositions resteraient pleinement en vigueur.

11 Interprétation.

11.1 Interprétation. Les titres des sections figurant dans le présent Contrat sont uniquement destinés à faciliter la lecture et n'ont aucune valeur juridique. Dans le présent Contrat, le terme « y compris » signifie « y compris, sans s'y limiter ».

 

[Fin des conditions générales – Mise à jour en avril 2025]